蒋律·股东守护中心
蒋进，军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，执业地域涉及全国，位于广东深圳，专注股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超300件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律武器、与人性博弈的综合思维，制定整体策略及落地路线图，以商业目标为导向，灵活运用诉讼与谈判相结合边打边谈，全力协助客户在谈判桌上实现商业目标。
278亿。
这个数字放在任何场景下都足够震撼。当它和一家上市公司的前高管、一份签了字的持股计划、一场持续数年的拉锯战绑在一起时，它折射出的是一场关于“签过的字算不算数”的困局。
梁军，寒武纪原副总经理兼CTO，1976年出生，中国科学技术大学通信与信息系统硕士，曾在华为工作十余年。2017年加入寒武纪，2022年初离职。他并非直接持有寒武纪股票，而是通过北京艾溪科技中心和天津玄算九号两家员工持股平台间接持股。
故事的转折发生在2022年初。
梁军离职时，根据他本人签署的《持股计划B》，相关权益仍处于锁定期内，触发回购条件。寒武纪据此启动回购安排，但梁军拒绝配合办理回购手续。
公司股权激励相关主体于2023年起诉梁军，请求判令其配合完成回购所涉工商变更登记。2025年11月，北京市海淀区人民法院一审判决梁军败诉；2026年8月，北京市第一中级人民法院二审（终审）维持原判。截至公告披露日，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的相关案件共计6起，均以梁军败诉结案。回购案件目前已进入司法强制执行阶段。
6起案件，6次败诉。这个结果本身已经说明了法院对《持股计划B》效力的认定态度。
但梁军走了另一条路。
2025年10月（或11月），梁军另行提起劳动争议诉讼，提出三项请求：确认其与寒武纪在2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系；要求公司赔偿股权激励损失42.87亿元；由公司承担诉讼费用。
42.87亿元的计算方式很直接：他间接持有的约1152.32万股寒武纪股票，按2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元/股计算。
2026年9月30日，寒武纪公告称收到法院送达的《变更诉讼请求申请书》。梁军将索赔金额上调至278.32亿元。
变更后的计算方式更为复杂：上述回购案件中已被强制执行变更登记的持股平台财产份额，经2025年度利润分配及资本公积金转增股本后，间接对应寒武纪股票增加至1716.96万股，间接对应分红1728.48万元，单价按2024年1月2日至《变更诉讼请求申请书》提交之日寒武纪股票最高价1620元（2026年7月3日）确定。
两笔账算下来，从42.87亿到278.32亿，核心变量是股价。但更核心的问题是：这笔账该不该算，以及该跟谁算。
梁军在起诉状中称：2017年入职寒武纪担任首席技术官并获得股权激励；2020年上市后其间接持股；2022年2月因公司未履行《入职意向书》约定及未提供劳动条件，其被迫解除劳动合同；2024年1月股票解禁后公司不配合其减持申请，故提起劳动争议诉讼。
寒武纪方面的回应则指向另一个方向。公司委托律师认为，生效判决已认定：梁军在激励股份限售期内离职的行为触发了约定的股份回购条款；指定受让人基于回购安排受让案涉合伙份额，符合《持股计划》及相关合伙协议规定，应属合法有效。基于回购安排，梁军不应享有相应权益。
这里有一个关键的时间线需要厘清：回购案件的6次败诉，解决的是“合伙份额应该归谁”的问题。劳动争议诉讼要解决的，是“股权激励损失该不该赔”的问题。前者已经有了生效判决，后者尚未开庭。
蒋律师团队看这个案子，最值得企业主思考的，不是278亿这个数字本身，而是下面这几点。
第一，签过的文件，效力有多重。
梁军签署了《持股计划B》，这是整个回购安排的基础。公司据此在梁军离职触发锁定期条件时启动回购，法院在6起案件中均支持了公司的主张。这意味着，《持股计划B》的效力、锁定期条款的约束力、回购安排的程序合法性，都已经被生效判决确认。
蒋律师常主张，股权激励的本质是一份合同。签的时候看的是收益，纠纷的时候看的是条款。锁定期、离职回购、定价机制这些在授予时容易被忽略的细节，恰恰是退出时最硬的约束。
第二，劳动关系的定性，能改变什么。
劳动争议诉讼的第一项请求是确认劳动关系存续期间。这看起来是一个基础性事实问题，但它的意义在于为后续的“股权激励损失”赔偿请求提供前提。
股权激励纠纷是否属于劳动争议，实务中一直存在争议。北京一中院2023年发布的涉股权激励劳动争议典型案例中，法院曾指出：如果劳动者获得股权激励是基于劳动关系、普通员工身份，激励协议的订立、履行、解除均与劳动关系紧密牵连，实质属于明确劳动关系项下权利义务的协议，则可能被纳入劳动争议受案范围。
但这里有一个前提：争议的性质判断，和争议的实体结果，是两回事。即使程序上被受理为劳动争议，实体上仍然要看《持股计划B》的约定，看生效判决已经认定的事实。
第三，重复主张的风险。
这是本案最值得警惕的一点。
回购案件的6次败诉已经确认了：梁军离职触发回购条件，指定受让人受让合伙份额合法有效，梁军不应享有相应权益。基于这一认定，梁军被强制执行的财产份额对应的持股权益，已经在法律上归属了受让人。
而劳动争议诉讼请求赔偿的“股权激励损失”，恰恰是基于这些已经被强制执行、已经被生效判决认定归属他人的财产份额计算的。
公司律师的回应点出了这个逻辑矛盾：“梁军起诉要求赔偿‘股权激励损失’，与已签署的《持股计划》的约定及人民法院及仲裁机构作出的已生效裁判文书的认定不符。”
换句话说，如果生效判决已经认定这些权益不属于梁军，那么他主张这些权益的“损失”，法律基础在哪里？
蒋律师团队在处理股东纠纷时经常提醒客户：诉讼策略不能只看单点，要看全局。一个案子输了，换个案由再诉，听着像另辟蹊径，但如果核心事实已经被生效判决锁定，换案由改变不了实质。
第四，股权激励的回购条款，到底在保护谁。
这个案子还有一个容易被忽略的视角。
股权激励的回购条款，表面上看是公司或持股平台在员工离职时“收回”激励权益的工具。但从制度设计上，它保护的是激励计划的可持续性——如果离职员工可以带着激励权益离开，那股权激励就变成了单纯的股权赠与，失去了“绑定服务”的功能。
《持股计划B》约定的锁定期内离职触发回购，这是股权激励的常规设计。员工在签署时获得了低价取得股份的机会，作为交换，承诺在锁定期内持续为公司服务。离职回购条款，是这份交换的对价之一。
蒋律师常主张，股权激励不是单纯的奖励，是附条件的交换。条件写在协议里，签了字，就要认。
回到278亿。
这个数字之所以能出现，是因为寒武纪的股价在梁军离职后的几年里大幅上涨。如果股价没有涨，这起纠纷可能根本不会以278亿的形式呈现。
但股价的涨跌，改变不了《持股计划B》的条款，改变不了锁定期内离职的事实，改变不了6次生效判决的认定。
劳动争议诉讼已立案，尚未开庭审理。涉案金额仅为梁军单方提起诉讼主张的请求金额，不代表法院最终审理结果。
这个案子最终怎么判，需要法院来回答。但它给所有签过股权激励文件的创始人和高管提了一个醒：签字之前看清楚，签字之后要认账。锁定期不是摆设，回购条款不是空文。离职时的每一个选择，都在考验当初签字时的那份清醒。
本文基于公开信息整理分析，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。
联系我们
